SIMMONS FOODS INC v

Curtea de Apel a Statelor Unite, circuitul 8.

SIMMONS FOODS, INC., Recurent, v. HILL'S PET NUTRITION, INC., Apelat.

termen lung

Nu. 01-1375.

Hotărât: 30 octombrie 2001

Simmons Foods, Inc., (Simmons), o corporație din Arkansas care produce făină de pasăre pentru hrană pentru animale de companie, a dat în judecată Hill's Pet Nutrition, Inc., (HPN), o corporație din Kansas care produce și comercializează alimente pentru animale de companie, pentru încălcarea contractului și a estopelei la ordin. Simmons a susținut că HPN a încălcat ultimii doi ani a unui presupus contract de trei ani pentru vânzarea și cumpărarea unei mese de pasăre. Simmons a mai susținut că HPN a promis oral o relație de afaceri pe termen lung. Simmons a căutat să recupereze valoarea îmbunătățirilor de afaceri făcute în baza acestei promisiuni. Instanța districtuală 1 a acordat o hotărâre sumară în favoarea HPN pentru ambele cereri. Afirmăm.

Masa subprodus de pasăre este ingredientul principal în alimentele pentru animale de companie HPN Science Diet® și Prescription Diet®. HPN a început să cumpere făină de pasăre de la Simmons în 1986; la acel moment, HPN obținea făină de pasăre de la un număr de furnizori în baza unor contracte pe termen scurt (lunar sau bilunar). Până în 1988 sau 1989, Simmons și-a modificat procesarea pentru făina de pasăre „cenușă obișnuită” în conformitate cu specificațiile HPN și a devenit unul dintre furnizorii obișnuiți ai HPN. Cam în același timp, HPN a început să negocieze contracte pe termen mai lung cu mai puțini furnizori, dintre care unul era Simmons. La începutul anilor 1990, HPN și Simmons au încheiat primul lor contract scris pe termen lung, un acord de doi ani.

Primul contract pe termen lung a fost un contract de „producție” prin care HPN a fost de acord să cumpere toată făina de pasăre produsă de Simmons la unitatea sa din Southwest City, Missouri. După expirarea primului contract în 1992, părțile au încheiat o serie de contracte pe un an până în 1997. Unele au fost contracte de „ieșire” ca primul; cel puțin unul a fost un contract de „cerințe” prin care Simmons a fost de acord să furnizeze nevoile fabricii HPN din Los Angeles.

În 1995, Simmons a început extinderea operațiunii sale pentru a produce o făină de păsări de curte „cu cenușă scăzută”. „Cenușă scăzută” este o făină de pasăre de calitate superioară, mai scumpă decât „cenușă obișnuită” și necesită mașini numite „clasificatoare” pentru a îndepărta cenușa din făina de pasăre în timpul procesului de producție. Simmons și-a extins funcționarea, deoarece HPN avea nevoie de o masă „cu cenușă scăzută” și dorea ca Simmons să o producă. La momentul acestor investiții suplimentare, Simmons a avut în vedere să ceară HPN un contract pe termen lung pentru a recupera banii cheltuiți pentru îmbunătățiri, dar a decis împotriva acestuia. Președintele lui Simmons, Mark Simmons, întrebat dacă Simmons a solicitat acordului de aprovizionare pe termen lung de la HPN, a răspuns: „Știu că am discutat puțin despre avantajele și dezavantajele acestuia. Nu cred că le-am cerut de fapt un contract pe termen lung, nu. ” Supp.App. 171. Directorul operațional Simmons, Gene Woods, a recunoscut că Simmons a continuat să negocieze acorduri de un an în urma proiectului de extindere:

Î: ․ Și v-ați făcut investițiile în extindere și în clasificare în perioada 1995 și 1996; Adevărat?

R: Am făcut cheltuieli pentru acele articole, da.

Î: Și când ai venit să negociezi contractul pentru 1997, ai negociat încă o dată un contract de un an; corect?

În toamna anului 1997, părțile s-au întâlnit pentru a discuta contractul din 1998. HPN a angajat recent un nou cumpărător, Rhett Butler, care a adus cu el o nouă filozofie de cumpărare. HPN a inițiat „Focus 75”, un program în cadrul căruia HPN spera să reducă costul afacerii cu 75 de milioane de dolari pe o perioadă de trei ani. HPN a cerut furnizorilor săi principali, inclusiv Simmons, să reducă costurile de aprovizionare pentru a atinge acest obiectiv. În noiembrie 1997, după ședințele contractuale, Simmons a trimis HPN un fax care a declarat:

Mai jos sunt termenii generali ai acordului nostru, așa cum îl înțelegem, pentru achiziționarea de produse secundare de pasăre de la Simmons Foods, în Southwest City, Mo, pentru următorii trei (3) ani:

1. Atât Simmons, cât și Hills au convenit să se unească într-un efort (sic) de a găsi economii de cel puțin 3% pe an în următorii trei (3) ani în producția, manipularea și utilizarea mesei de subprodus de pasăre.

2. Este intenția ambelor părți să aibă produse mai economice prin reducerea costurilor și să participe la reducerea costurilor.

3. Economiile de costuri pentru 1999 și 2000 vor fi explorate de reprezentanții ambelor companii care lucrează împreună într-un „efort de echipă” organizat. Această echipă ar trebui să fie formată cât mai curând posibil și cu siguranță înainte de sfârșitul lunii ianuarie 1998.

4. Economiile de 3% pentru 1998 vor fi exprimate de fiecare companie absorbind 1,5%. Simmons va reduce prețurile cu 1,5% din economiile de 3% pentru 1998.

5. Volumul pentru 1998 va fi de 36,6 milioane de lire sterline de masă de pasăre pentru cenușă pentru Richmond și 14 milioane de lire sterline de masă de pasăre de cenușă pentru Bolling (sic) verde. Vă rugăm să transmiteți o copie a PO-ului dvs. după cum doriți.

Pe baza informațiilor de mai sus, Simmons va preța cenușă scăzută în 1998 la 591,00 USD pe tonă și cenușă obișnuită la 522,00 dolari.